Algemene voorwaarden.

Artikel 1

Op alle aanbiedingen en overeenkomsten die de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Nmbrs BV (hierna: Nmbrs BV), gevestigd te Amsterdam aan de Willem de Zwijgerlaan, met een andere partij (hierna. 'de opdrachtgever') sluit, zijn uitsluitend deze algemene voorwaarden van toepassing;

2. Van deze voorwaarden kan slechts worden afgeweken, indien en voorzover zulks schriftelijk wordt overeengekomen en uitsluitend voor die overeenkomst, waarbij de afwijkende bedingen worden gemaakt;

3. Toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de opdrachtgever wordt door Nmbrs BV van de hand gewezen. De algemene voorwaarden van Nmbrs BV zijn ook van toepassing, indien de algemene voorwaarden van de opdrachtgever een prevalentiebeding bevatten.

4. Indien een bepaling van deze algemene voorwaarden om welke reden dan ook niet geldig is, zullen partijen in overleg een nieuwe bepaling vaststellen die de inhoud van de oorspronkelijke bepaling zo dicht mogelijk benadert.

Artikel 2 Aanbiedingen / totstandkoming en wijziging van de overeenkomst

1. Alle offertes van Nmbrs BV, in welke vorm dan ook, zijn geheel vrijblijvend, tenzij dit uitdrukkelijk anders is vermeld;

2. Eerst door uitdrukkelijke bevestiging door Nmbrs BV van een schriftelijke aanvaarding van het aanbod door de opdrachtgever komt een overeenkomst tot stand. Als uitdrukkelijke aanvaarding wordt aangemerkt een schriftelijke bevestiging door Nmbrs BV, dan wel het feitelijk uitvoeren van de overeenkomst;

3. Nmbrs BV is steeds gerechtigd een aanbod geheel of gedeeltelijk in te trekken of te wijzigen;

4. Wijzigingen in de overeenkomst, daaronder begrepen inkrimping of uitbreiding van reeds overeengekomen werkzaamheden, komen tot stand zodra Nmbrs BV deze wijziging schriftelijk heeft bevestigd. De offertes zijn gebaseerd op het moment van het uitbrengen van de offerte bij Nmbrs BV bekende door de wederpartij verstrekte gegevens. De gevolgen van afwijkingen tussen de door de opdrachtgever verstrekte in de offerte opgenomen gegevens en de werkelijkheid komen voor rekening en risico van de opdrachtgever.

Artikel 3 Duur en beëindiging van de overeenkomst

1. De overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen. De overeenkomst zal telkens voor de duur van een kalenderjaar worden verlengd, tenzij geldig is opgezegd;

2. Opzegging kan uitsluitend schriftelijk per aangetekende brief geschieden tegen het einde van een kalenderjaar met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste twee maanden;

3. Indien de overeenkomst wordt beëindigd tegen het einde van een kalenderjaar met inachtneming van het bepaalde in artikel 3 sub 2, dan kan de opdrachtgever indien hij/zij zulks uiterlijk twee maanden voor de beëindiging aangeeft, nog gedurende maximaal twee maanden in het daarop volgende kalenderjaar prestaties van Nmbrs BV betrekken voor wat betreft de afsluiting administratieve gevensverwerking betreffende het voorafgaande kalenderjaar, tegen betaling van het honorarium zoals dat van toepassing was op het moment van beëindiging van de overeenkomst. Desgewenst kan Nmbrs BV het honorarium voor deze periode bij wijze van voorschot in rekening brengen. Dit artikel is niet van toepassing indien de overeenkomst om een in artikel 10 genoemde reden is beëindigd of ontbonden.

4. Indien opdrachtgever niet op de in artikel 3 sub 2 voorgeschreven wijze opzegt, of niet heeft opgezegd, maar geen gegevens ter verwerking (meer) bij Nmbrs BV aanbiedt ofwel zodanig weinig gegevens ter verwerking bij Nmbrs BV aanbiedt dat Nmbrs BV in redelijkheid mag aannemen dat opdrachtgever de overeenkomst niet meer gestand wenst te doen, heeft Nmbrs BV recht op een direct opeisbare schadevergoeding van 50 % van de aan opdrachtgever gefactureerde bedragen in de twaalf maanden direct voorafgaande aan de maand waarin Nmbrs BV geen gegevens zodanig weinig gegevens ter verwerking heeft ontvangen.

Artikel 4 Honorarium en kosten

1. Het met Nmbrs BV overeengekomen honorarium is exclusief omzetbelasting (BTW), en exclusief eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen en geldt voor de in de opdrachtbevestiging genoemde overeenkomst conform de opgegeven specificaties;

2. Het overeengekomen honorarium van Nmbrs BV zal een maal per jaar worden verhoogd met de stijging van het consumentenprijsindexcijfer dat door het Centraal Bureau voor de Statistiek wordt vastgesteld;

3. Ook buiten de onder sub 1. en sub 2. van dit artikel genoemde gevallen kan het honorarium voor diensten door Nmbrs BV bij aanvang van een nieuw kalenderjaar worden gewijzigd. Nmbrs BV stelt de opdrachtgever uiterlijk drie maanden voor de verlenging van de overeenkomst schriftelijk in kennis van een eventueel door haar door te voeren prijswijziging. Het gewijzigde honorarium geldt dan per datum waarop de jaarlijkse verlenging ingaat.

Artikel 5 Betalingstermijn

1.lndien de opdrachtgever met betaling van hetgeen hij/zij ingevolge de overeenkomst van Nmbrs BV verschuldigd is in gebreke blijft, is hij/zij met ingang van de vervaldatum bij niet volledige betaling in verzuim en is hij/zij met ingang van die dag de wettelijke rente over het niet betaalde bedrag verschuldigd;

2. Zodra de opdrachtgever in verzuim is, is Nmbrs BV gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten totdat het verschuldigde bedrag door de opdrachtgever integraal is voldaan;

3. De opdrachtgever is vanaf de datum van verzuim tot aan de dag der algehele voldoening een rente verschuldigd van 2% per maand van het verschuldigde bedrag. Tevens is de opdrachtgever alle in en buiten rechte door Nmbrs BV gemaakte kosten ter verkrijging van voldoening aan haar verschuldigd. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen in elk geval 20% van het verschuldigde bedrag met een minimum van € 500.

4. Elke verrekeningsbevoegdheid van de opdrachtgever, uit welke hoofde en om welke reden dan ook, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

Artikel 6 Aansprakelijkheid

1. Nmbrs BV is, jegens de opdrachtgever, noch jegens derden, aansprakelijk voor enige schade voortvloeiende uit de (uitvoering van de) overeengekomen werkzaamheden, waaronder begrepen vertragingsschade, gevolgschade, indirecte schade, schade als gevolg van verlies van gegevens, schade in de vorm van gederfde winst, of immateriële schade, tenzij sprake is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst of onrechtmatige daad.

2. De aansprakelijkheid wordt beperkt tot het bedrag van het overeengekomen honorarium (excl. BTW) dat betrekking heeft op de periode van drie maanden voorafgaande aan de schadetoebrengende gebeurtenis. Een reeks van schade toebrengende gebeurtenissen geldt hierbij als één schadegeval / gebeurtenis.

3. Voor schade als gevolg van handelen of nalaten van derden, waaronder begrepen door de opdrachtgever beschikbaar gesteld personeel, is Nmbrs BV niet aansprakelijk. De opdrachtgever vrijwaart Nmbrs BV tegen iedere aanspraak die derden, werknemers van de opdrachtgever daaronder begrepen, jegens haar zouden mogen doen gelden op kosten, schade en interessen, ontstaan als gevolg van werkzaamheden voor de opdrachtgever verricht;

4. Nmbrs BV is nimmer aansprakelijk indien de schade een gevolg is van een overmachtsituatie;

5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds, dat de opdrachtgever de schade binnen zeven dagen na het ontstaan, dan wel de constatering daarvan schriftelijk bij Nmbrs BV heeft gemeld.

Artikel 7 Implementatiefase

De door Nmbrs BV in de overeenkomst genoemde termijn van de implementatiefase is naar haar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die haar bij het aangaan van de overeenkomst bekend waren. Deze termijn zal zo veel mogelijk in acht worden genomen. Indien overschrijding van die termijn dreigt, zullen Nmbrs BV en de opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden. Overschrijding van de termijn levert geen verzuim op aan de zijde van Nmbrs BV en levert derhalve voor de opdrachtgever geen grond op voor ontbinding van de overeenkomst. Nmbrs BV is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van overschrijding van de overeengekomen termijn.

Artikel 8 Verplichtingen opdrachtgever

1. Teneinde Nmbrs BV in de gelegenheid te stellen haar werkzaamheden naar behoren te kunnen verrichten dient de opdrachtgever alle relevante informatie, inlichtingen en bescheiden te verstrekken;

2. De opdrachtgever dient er voor te zorgen dat de haar ter beschikking staande vertrouwelijke informatie uit hoofde van de overeenkomst, niet toegankelijk is voor onbevoegde en handelt op een zodanige wijze dat de vertrouwelijkheid van de gegevens wordt gewaarborgd;

3. De opdrachtgever dient het verschuldigde honorarium en de door Nmbrs BV aan de personeelsleden van de opdrachtgever door te betalen salarissen tijdig en op de door Nmbrs BV aan te geven wijze te voldoen;

4. De opdrachtgever dient Nmbrs BV alle benodigde machtigingen te verstrekken, die voor het goed uitvoeren van de overeenkomst noodzakelijk zijn;

5. Indien de opdrachtgever haar verplichtingen niet (tijdig) nakomt is Nmbrs BV gerechtigd haar werkzaamheden op te schorten en heeft zij het recht om te dientengevolge gemaakte extra kosten in rekening te brengen. Nmbrs BV is niet aansprakelijk voor enige schade voortvloeiende uit het opschorten van haar werkzaamheden.

Artikel 9 Verplichtingen van Nmbrs BV

1. Nmbrs BV zal de opdrachtgever op de hoogte houden van de (financiële aspecten van) de uitvoering aan de werkzaamheden uit hoofde van de overeenkomst en de opdrachtgever desgevraagd inlichtingen verstrekken;

2. Nmbrs BV zal de opdrachtgever zo spoedig mogelijk inlichten over de financiële gevolgen en risico's, verbonden aan omstandigheden waarmee geen rekening is gehouden bij het aangaan van de overeenkomst;

3. Indien en voorzover Nmbrs BV in het kader van de uitvoering van deze overeenkomst kennis krijgt van vertrouwelijke gegevens betreffende de onderneming van de opdrachtgever, dan wel betreffende de personeelsleden van de opdrachtgever, zal Nmbrs BV zowel tijdens als na beëindiging van deze overeenkomst geheimhouding omtrent deze gegevens bewaren.

Artikel 10 Tussentijdse beëindiging / ontbinding

1. Zowel Nmbrs BV als de opdrachtgever kunnen de overeenkomst tussentijds ontbinden door middel van een schriftelijke, aan de andere partij gerichte verklaring, indien de andere partij haar verplichtingen niet nakomt. Het verzuim treedt eerst in na verstrijking van 14 dagen nadat de partij die haar verplichtingen niet nakomt schriftelijk in gebreke is gesteld, een en ander onverminderd het bepaalde in artikel 5. Bij niet tijdige betaling door de opdrachtgever treedt het verzuim zonder ingebrekestelling in;

2. In het geval dat de opdrachtgever in staat van faillissement geraakt, surseance van betaling aanvraagt, de bedrijfsvoering staakt of een aanvraag in de zin van de wet schuldsanering natuurlijke personen indient, aan zijn schuldeisers een onderhands akkoord aanbiedt of (met dit doel) een vergadering van schuldeisers bijeenroept, het vermogen van de opdrachtgever onder bewind of beheer wordt gesteld, of op vermogensbestanddelen van de opdrachtgever beslag wordt gelegd, heeft Nmbrs BV het recht de overeenkomst zonder ingebrekestelling tussentijds te ontbinden;

3. De opdrachtgever is bij tussentijdse ontbinding verplicht aan Nmbrs BV te vergoeden de honorering naar de stand van werkzaamheden. In het geval dat Nmbrs BV deze overeenkomst tussentijds ontbindt omdat een van de onder sub 2. van dit artikel genoemde omstandigheden zich aan de zijde van de opdrachtgever voordoet, is de opdrachtgever aan Nmbrs BV tevens verschuldigd 30% van het resterende deel van de honorering die de opdrachtgever Nmbrs BV verschuldigd zou zijn indien de overeenkomst niet zou zijn ontbonden, onverminderd het recht van Nmbrs BV om de gehele door haar geleden schade in rechte te vorderen.

Artikel 11 Overmacht

1. Tijdens overmacht worden de verplichtingen van Nmbrs BV opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Nmbrs BV niet mogelijk is langer duurt dan twee maanden, is Nmbrs BV bevoegd de overeenkomst zonder gerechtelijke tussenkomst te ontbinden, zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat;

2. Onder overmacht in de zin van dit artikel worden begrepen alle feiten en omstandigheden, welke de uitvoering van de overeenkomst (tijdelijk) belemmeren of onmogelijk maken, waarop Nmbrs BV geen invloed heeft en welke niet te wijten zijn aan de schuld van Nmbrs BV, nog krachtens de wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor rekening van Nmbrs BV komen.

3. Indien Nmbrs BV bij het intreden van overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, is de opdrachtgever gehouden het overeengekomen (eventueel naar rato) te voldoen aan Nmbrs BV;

4. Nmbrs BV heeft eveneens het recht zich op overmacht te beroepen indien de niet toerekenbare tekortkoming die de nakoming van de overeenkomst verhindert intreedt nadat zij aan haar verplichtingen had moeten voldoen.

Artikel 12 Intellectuele rechten

1. Het is de opdrachtgever uitdrukkelijk verboden voorafgaande aan, tijdens en na de uitvoering van de overeenkomst alle auteursrechten en overige rechten, intellectuele of industriële eigendom of soortgelijke rechten, op alle aan de opdrachtgever verstrekte documenten, gegevens, adviezen, berekeningen, computerbestanden, etcetera, anders dan voor gebruik in de eigen organisatie en overeenkomstig het doel van de overeenkomst, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Nmbrs BV dan wel haar licentiegevers, te vervreemden, te bezwaren, te kopiëren, te verveelvoudigen, te openbaren of anderszins (doen) exploiteren of enigerlei wijze aan derden ter beschikking te stellen, al dan niet tegen betaling van enige vergoeding;

2. De in sub 1. van dit artikel genoemde zaken blijven eigendom van Nmbrs BV, danwel de huidige licentiegever.